Diego Alberto Patiño Palma
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Escuela Libre de Derecho
La Ley General de Sociedades Mercantiles es la norma que regula a las personas morales mercantiles desde su constitución, su funcionamiento, sus modificaciones a lo largo del tiempo y su extinción. Así, esta Ley establece los tipos de sociedades mercantiles que existen en México, y las diferentes modalidades que pueden adoptar, pero lo más importante, es que establece una serie de reglas generales que aplican a todas las sociedades mercantiles.
En ese sentido, dentro de estas reglas generales se enuncian los órganos internos que existen dentro de la organización de todas las sociedades mercantiles, siendo el más importante de ellos la Asamblea General de Accionistas, que es el órgano supremo de las sociedades que, como tal, puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad; y hacer cumplir sus resoluciones a través de la persona que la Asamblea designe.
Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. Por regla general, ambas deberán siempre celebrarse en el domicilio social, salvo ciertos casos de excepción.
Asimismo, la asamblea ordinaria deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del año calendario anterior. Es decir, en un año calendario deberá celebrarse por lo menos una asamblea ordinaria de accionistas antes de terminar el mes de abril de cada año. En esta asamblea anual podrán tratarse todos aquellos asuntos que se propongan, pero siempre habrán de tratarse todos los asuntos que se propongan, pero siempre habrán de tratarse por lo menos los asuntos siguientes:
- Discutir, aprobar o modificar el informe anual del órgano de administración, tomando en cuenta el informe anual del órgano de vigilancia, así como tomar las medidas que se consideren necesarias;
- Hacer los cambios que consideren necesarios en los órganos de administración y vigilancia; y
- Determinar la remuneración para dichos órganos.
Por último, las asambleas extraordinarias de tu empresa se encargarán de tratar los siguientes asuntos, en cualquier tiempo:
- Extender la duración de la sociedad;
- Disolver la sociedad;
- Aumentar o disminuir el capital social;
- Cambiar el objeto social o su nacionalidad; y
- Transformar, fusionar o escindir la sociedad.
Además de cualquier otro asunto que se refiera a la modificación a los estatutos sociales. Asimismo, y considerando la importancia de estos asuntos, requerirán un quórum especial para poder reunirse.
Lo más importante en este tema es entender que la diferencia entre ambos tipos de asamblea es la importancia de las decisiones que se toman en cada una de ellas. Es decir, las asambleas extraordinarias siempre decidirán sobre temas que puedan cambiar la sustancia de la sociedad, y por lo tanto tener un impacto en la naturaleza de ésta. Es tal la trascendencia de las decisiones que se toman en las asambleas extraordinarias, que incluso el Código de Comercio, en su parte registral, establece que este tipo de asambleas deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.
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