NOTAS CONVERTIBLES: UNA OPCIÓN NOVEDOSA DE FINANCIAMIENTO

Tradicionalmente se ha dicho que una empresa tiene dos opciones para hacerse de recursos: el crédito y el capital, o, dicho en otras palabras, pedir prestado o emitir acciones. En cuanto a estas formas de financiamiento no hay una opción que sea mejor de otra, la selección dependerá de lo que busque la empresa y una y otra tendrán distintas implicaciones jurídicas (corporativas, fiscales, etc.) y contables.

No obstante, tomando en consideración el ambiente cambiante de los negocios y en búsqueda de opciones más dinámicas para conseguir recursos, han surgido recientemente algunos mecanismos nuevos de financiamiento que cuentan con algunas ventajas de cada una de las opciones anteriores: las notas convertibles.

Una nota convertible es un documento en el cual se prevé un crédito que otorga un inversionista a una empresa y que cuenta con una opción de que dicho crédito sea convertido en acciones de la empresa dentro de un plazo (tradicionalmente corto) y/o ante el cumplimiento de determinadas condiciones (usualmente, que la empresa logre conseguir más recursos luego de una ronda de inversión, con la finalidad de que la nota se convierta en acciones de una empresa que para dicho momento tenga mayor valor).

Actualmente, las notas convertibles son recomendadas pues son documentos sencillos y entendibles que permiten, por un lado, que las empresas se hagan de recursos rápidamente y, por otro, otorga a los inversionistas la posibilidad que, ante ciertas circunstancias o riesgos de incumplimiento, el dinero que aportaron pueda verse reflejado en una parte de la empresa.

Siendo que este tipo de documentos se están usando cada día con mayor frecuencia, es importante tomar algunos aspectos en consideración para sacarles el mayor provecho como inversionistas y para evitar hacer un mal negocio como empresas emisoras:

• Valor de la empresa al momento de la emisión: Es la fotografía de la empresa al momento de la emisión de la nota convertible.
  
  Es importante saber este aspecto para que los inversionistas puedan ver lo que la empresa tiene y lo que espera tener en un futuro, es decir, saber si es conveniente la inversión con base en lo que espera la empresa al finalizar el plazo de la nota convertible.
  
  
• Monto de la inversión: Cantidad de dinero que aportará el inversionista y que podrá ser devuelta con intereses o convertida en acciones de la empresa al finalizar el plazo de la nota convertible.
  
  
• Fecha de vencimiento de la nota convertible (plazo): Plazo de la nota convertible, al final del cual la nota convertible (podría, de acuerdo con lo pactado) convertirse en acciones de la empresa.
  
  Como se mencionó anteriormente, las notas convertibles se están utilizando tradicionalmente como opciones de financiamiento al corto plazo, por lo que usualmente contemplan plazos de 12 o 24 meses.

• Tope o limite de valoración de la empresa: Será el monto máximo que podrá ser usado como base para convertir el monto de la inversión en acciones de la empresa.
  
  Este es quizás el aspecto más relevante de la nota convertible y es necesario que las empresas tengan buenas proyecciones respecto de su valor al finalizar la vigencia de la nota convertible para que se pueda establecer un limite de valoración ideal. Si el limite de valoración es sumamente alto, esto puede hacer que el accionista se sienta desincentivado para invertir en tanto que su nota convertible tomaría como base de conversión una cantidad que le proporcionaría una fracción mínima de la empresa, por el contrario, si es muy bajo, esto podría tener repercusiones negativas para la empresa.

Es importante mencionar que, al igual que muchas otras herramientas novedosas, las notas convertibles no encuentran una regulación expresa en la ley como si la tienen las figuras tradicionales (por ejemplo, el contrato de crédito, las acciones, las obligaciones, etc.) por lo que la determinación de sus aspectos dependerá completamente de lo que pacten las partes en la nota y ante las omisiones que esta pueda tener no hay mucha claridad de lo que podría suplirla.

Entendemos que existen necesidades de velocidad y dinamismo en los negocios, pero esto no puede representar una excusa para tomar decisiones a la ligera, hay que recordar que debemos de tener mucho cuidado con los detalles y buscar asesoría ante los documentos que firmemos para evitar a toda costa celebrar actos que puedan tener implicaciones negativas en el futuro de nuestros negocios.

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